Quan la meitat de la junta vota en sentit contrari a l’altra, la impossibilitat d’adoptar acords pot aturar el negoci.
En una societat és important que la presa de decisions no pugui quedar bloquejada per la manca d’acord entre els socis. I si això passa, la manera més àgil de solucionar el bloqueig és que un dels socis (o el grup de socis) acabi comprant les participacions o accions de l’altra meitat. No obstant, per això cladrà que es posin d’acord amb qui surt de la societat, qui es queda, quin serà el preu i la forma de pagament de la participació que es transmet… Però, si això no s’ha previst, pot ser difícil d’aconseguir. Per això, és millor anticipar-se amb un pacte parasocial.
Convé establir en un pacte de socis un procediment a seguir que prevegi precisament com actuar en cas de bloqueig, indicant quan es considerarà que hi ha bloqueig i, a partir d’aquí, descrivint el “full de ruta” a seguir quan es doni un cas d’aquest tipus. Algunes opcions podrien ser:
- Tercer imparcial. És possible designar en el mateix contracte un tercer aliè a la companyia que intenti mediar fent propostes de possibles acords. En aquest cas, convé establir les conseqüències de que aquesta via no fructifiqui en un determinat termini. Per exemple, que la part que hagi votat a favor del que proposa el tercer tindrà dret a adquirir la participació de l’altra en el capital social a un preu determinat (indicant com es calcularà).
- Per passos. Una altra opció seria establir diverses actuacions indicant un ordre de prioritat, de manera que, si la primera no resulta, es passarà a la segona, sinó a la tercera, i així successivament. Per exemple, es pot sol·licitar la intervenció d’un tercer que suggereixi una via alternativa; i si això no desencalla la situació, les parts poden negociar la sortida d’una d’elles; i si no hi ha consens en un termini determinat, qualsevol de les parts podrà notificar a l’altra que vol adquirir tota la seva participació a la societat per un preu concret.
Per promoure la “bona predisposició” dels socis al desbloqueig, també és possible “premiar” la iniciativa del soci que faci una oferta d’adquirir la participació de l’altra part. Així, si el soci que rep l’oferta es nega a vendre i prefereix adquirir ell les participacions de l’altre, ja no podrà comprar al preu ofert per aquest, sinó que haurà d’abonar un increment (el 5%, per exemple) com a penalització per la seva passivitat inicial.
Els nostres assessors estudiaran el vostre cas i us ajudaran a redactar un pacte de socis que prevegi i doni sortida a possibles situacions de bloqueig de la presa de decisions i també us assessoraran en cas d’haver de fer-lo valer.
