Quan mor un soci d’una SL i deixa les seves participacions en llegat a una altra persona, és important determinar a partir de quin moment se’l pot considerar soci.
Segons el dret successori
Després d’una defunció, hi ha un període en què els béns del difunt encara no s’han transmès formalment al seu successor (mentre es verifica el testament, es notifiquen els hereus, s’accepta l’herència…). Durant aquest temps es diu que l’herència es troba jacent. Un cop acceptada, es procedeix a repartir els béns, moment en què es lliuren els llegats. A qui pertany el bé llegat mentrestant?
Doncs bé, quan el llegat consisteix en una cosa específica i determinada (com unes participacions socials), la llei estableix que el legatari adquireix la seva propietat des de la mort del testador. Tot i això, també aclareix que el legatari no pot fer seva la cosa sense més, sinó que ha de sol·licitar el seu lliurament a l’hereu. D’aquesta manera:
- Perquè el llegat sigui efectiu, l’ha de lliurar l’hereu (o l’administrador de l’herència –el marmessor– si n’hi hagués i estigués facultat per fer-ho).
- Per tant, haurà de ser l’hereu (o marmessor) qui, en la seva condició de tal, manifesti en document públic que lliura de les participacions socials als legataris (perquè la transmissió d’accions o participacions ha de constar en document públic).
Segons el dret societari
Per la seva banda, la llei de societats de capital indica el següent:
- Que l’adquisició d’alguna participació per successió hereditària confereix a l’hereu o legatari la condició de soci.
- Que la societat només reputarà soci a qui estigui inscrit al llibre de socis.
- I que l’adquirent de les participacions socials podrà exercir els drets de soci davant de la societat des que aquesta tingui coneixement de la transmissió.
D’això es desprèn que, perquè l’adquisició de les participacions per llegat produeixi efectes davant de la societat, cal complir conjuntament dos requisits:
- Que la societat conegui la transmissió. Per això es pot presentar el document públic en què es fa entrega de les participacions.
- Que el legatari sol·liciti la seva inscripció al llibre registre de socis. Serà des del moment de la sol·licitud, i no de la inscripció, ja que no pot penalitzar un hipotètic retard en la inscripció quan aquesta no en depèn.
Conclusió
El llegat de participacions té efectes davant de la societat –i, per tant, el legatari adquireix la seva condició de soci– quan s’hagi lliurat efectivament i el beneficiari ho hagi comunicat a la societat sol·licitant la seva inscripció com a soci.
Els nostres assessors li informaran dels passos que cal seguir per adquirir la seva condició de soci en cas de rebre unes participacions en llegat, així com dels aspectes que haurà de revisar en cas de ser administrador d’una societat i es doni una situació d’aquestes característiques.
